bf88:郑煤机：郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限至科创板上市预案

  A股证券代码：601717 证券简称：郑煤机 上市地址：上海证券买卖所H股证券代码：00564 证券简称：郑煤机 上市地址：香港联合买卖所

  四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债款人和其他利益相关方的影响......... 8

  七、公司及其首要处理人员最近三年遭到行政和刑事处分、触及诉讼或许裁定状况

  本次分拆上市、本次分拆 指 郑州煤矿机械集团股份有限公司分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市

  本预案 指 《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案》

  煤矿智能化 指 煤炭工业高质量展开的中心技能支撑，将人工智能、工业物联网、云核算、大数据、机器人、智能配备等与现代煤炭开发运用深度交融，构成全面感知、实时互联、剖析抉择计划、自主学习、动态猜测、协同操控的智能体系，完结煤矿拓荒、采掘（剥）、运送、通风、洗选、安全确保、运营处理等进程的智能化运转

  井工煤矿 指 与露天煤矿相对的煤矿方法，当煤层离地表远时，一般挑选向地下挖掘巷道采掘煤炭

  综采 指 将作业面落煤、装煤、运煤、顶板支护和顶板处理工艺悉数用机械以主动化方法完结。其间，落煤、装煤运用双滚筒采煤机，运煤运用刮板运送机，顶板操控运用液压支架。综采改进了劳动条件，大大进步了作业面产值和功率，作业面安全，顶板事端大为削减，是煤炭工业的展开方向

  煤机 指 指直接用于煤矿挖掘作业的机械。广义上的煤机，依照煤矿挖掘的次序，首要分为勘探设备、归纳采掘设备、进步设备、洗选设备、煤炭安全设备和其他设备，以及露天矿设备等。狭义上的煤机即指煤炭归纳采掘设备，包含掘进机、采煤机、刮板运送机及液压支架，合称“三机一架”

  液压支架 指 用于综采作业面顶板的支护和操控及作业面设备的推移行走，能牢靠而有用地支撑和操控作业面的顶板，阻隔采空区，防止矸石进入回采作业面和推进刮板运送机

  刮板运送机 指 用刮板链牵引，在槽内运送散料的运送机。在当时采煤作业面内，刮板运送机的效果不只是运送煤和物料，并且仍是采煤机的运转轨迹

  液压操控体系 指 以液体（水基或纯水）为作业介质，经过各种液压元件对体系中作业液体的压力、流量和流向进行调理操控，然后完结对液压支架中各种实行元件的动作操控和过载保护

  电液操控体系 指 包含操控器、遥控器、各类传感器及电液操控阀等，依据不同的综采配备功用要求编制对应的操控程序，完结综采配备本地操控和遥控，并能协作传感器的反应完结综采配备主动操控

  智能供液体系 指 包含综采作业面供液相关的设备（乳化液泵站、喷雾泵站、原水净化和处理、乳化液主动配比、进回液过滤、蓄能器等）及其操控体系、长途供液管路及在线监控体系、供液集控主站等，完结体系要害参数在线监测和操控，并能依据作业面用液需求改变智能调理供液压力及流量

  智能集成管控途径 指 经过兼容各种工业通信协议完结煤矿智能化相关子体系的数据和操控接口转化并接入，协作视频监控、人员及设备定位等手法完结对各体系的数据集成监测和智能协同操控，并运用工业互联网、大数据、人工智能、数字孪生等技能完结多层级、多维度的智能管控

  本预案中若呈现算计数与各分项数值之和尾数不符的状况，均为四舍五入原因构成。

  本公司及整体董事、监事、高档处理人员确保本预案内容的实在、精确、完好，对本预案的虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失承当单个及连带职责。

  本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表我国证监会、上交所、联交所等证券监管组织关于本次分拆上市相关事项的实质性判别、承认或赞同。本预案所述本次分拆相关事项的收效和完结尚待获得证券监管组织的赞同。

  郑煤机拟分拆所属子公司恒达智控至上交所科创板上市。本次分拆完结后，郑煤机股权结构不会发生改变，且仍具有对恒达智控的控股权。

  经过本次分拆，郑煤机（除恒达智控及其子公司以外）将进一步聚集煤炭综采配备制造和轿车零部件事务，其间煤炭综采配备（液压支架、刮板运送机等）将面向成套化、国际化、高端化展开，进一步进步煤炭综采配备技能、质量，进步产品的高牢靠性、安稳性、易用性。恒达智控将作为公司部属专业从事煤炭智能化挖掘操控体系及其间心零部件事务的主体独立上市，有助于恒达智控进一步完结事务聚集、进步专业化运营水平、推进科技立异，拓展融资途径，进步恒达智控的中心竞赛力，推进数字化智能化技能与煤炭工业交融展开、进步煤矿智能化水平，促进国家煤炭工业高质量展开。

  （四）发行目标：契合资历的参与战略配售的出资者、询价目标和在上交所A股证券账户上注册科创板股票买卖权限的契合资历的自然人、法人、证券出资基金及契合法令法规规矩的其他出资者（国家法令、法规和标准性文件制止购买者在外）；我国证监会或上交所等监管部分还有规矩的，按其规矩处理。

  （五）发行上市时刻：恒达智控将在上交所赞同及我国证监会注册后挑选恰当的机会进行发行，详细发行日等待实行上交所赞同及我国证监会注册程序后予以承认。

  （六）发行方法：选用网下向询价目标询价配售与网上向契合条件的社会公众出资者定价发行相结合的方法，或我国证监会及上交所认可的其他方法，包含但不限于向战略出资者配售股票。

  （七）发行规划：恒达智控将依据有关监管组织的要求、证券商场的实践状况、发行前股本数量、搜集资金出资项目资金需求量等，与主承销商洽谈承认终究发行数量。

  （八）定价方法：经过向经我国证券业协会注册的证券公司、基金处理公司、信托公司、财政公司、保险公司、合格境外出资者和私募基金处理人等专业组织出资者询价的方法承认股票发行价格。恒达智控和主承销商可以经过开始询价承认发行价格，或许在开始询价承认发行价格区间后，经过累计招标询价承认发行价格。

  （九）与发行相关的其他事项：关于触及的战略配售、搜集资金用处、承销方法等事项，恒达智控将依据本次发行上市计划的施行状况、商场条件、方针调整及监管组织的定见等作进一步承认和调整。

  上市公司主营事务为煤炭综采配备及其零部件、轿车零部件的出产、出售与服务，其间公司煤机板块首要事务为煤炭综采配备及其零部件、煤炭智能化挖掘操控体系及中心零部件的研制、规划、出产、出售和服务；轿车零部件板块首要包含轿车动力体系零部件、底盘体系零部件、起动机及发电机等产品。

  恒达智控作为公司的控股子公司，首要从事煤炭智能化挖掘操控体系及中心零部件的研制、出产及出售，归于操控体系及主动化范畴，与公司其他事务板块坚持事务独立。本次分拆不会对公司其他事务板块的继续运营构成实质性影响。

  本次分拆完结后，恒达智控仍为公司控股子公司，恒达智控的财政状况和盈余才能仍将反映在公司的吞并报表中。尽管短期内公司按权益享有的恒达智控净利润存在被摊薄的或许，可是从中长时刻看，恒达智控可经过本次分拆上市，增强本身融资才能，进一步进步研制立异才能和扩展事务布局，进步中心竞赛力，然后有助于进步公司未来的整体盈余水平。

  本次分拆上市后，公司依然坚持对恒达智控的操控权，恒达智控的财政状况和盈余才能仍将反映在公司的吞并报表中。公司和恒达智控将专业化运营和展开各自具有优势的事务，有利于各方股东价值的最大化。尽管恒达智控揭露发行股票后公司持有的恒达智控股份将被稀释，但经过本次分拆，恒达智控将进一步进步运营功率，完善办理结构，有利于进步公司未来整体盈余水平，对各方股东（包含中小股东）发生活跃的影响。

  本次分拆有利于恒达智控进步研制立异才能、进一步拓展融资途径、完结长时刻高质量展开，有利于增强公司整体实力，加强公司财物流动性、进步偿债才能，下降公司运营危险，有利于保护债款人的合法权益。

  在本次分拆进程中，上市公司与恒达智控将依照相关法令法规，加强信息发表，尽力保护其他利益相关方的权益。

  1、本次分拆的详细计划承认后，公司将再次举行董事会审议经过本次分拆的正式计划；

  3、恒达智控初次揭露发行股票并在科创板上市的相关计划需求恒达智控董事会、股东大会审议经过；

  5、恒达智控初次揭露发行股票并在科创板上市需求获得上交所赞同，并实行我国证监会的发行注册程序；

  本次分拆能否获得上述赞同、核准或注册以及终究获得相关赞同、核准或注册时刻，均存在不承认性，提请广阔出资者留意出资危险。

  本预案依据现在展开状况以及或许面对的不承认性，就本次分拆的有关危险要素作出了特别阐明。提示出资者仔细阅读本预案所发表危险提示内容，留意出资危险。

  本次分拆需求满意多项条件方可施行，包含但不限于获得上市公司股东大会对本次分拆计划的正式赞同以及恒达智控董事会、股东大会对上市计划的赞同，且需实行联交所、上交所及我国证监会的相应程序等。本次分拆能否获得上述赞同、核准或注册以及终究获得相关赞同、核准或注册时刻，均存在不承认性，提请出资者留意相关危险。

  本次分拆完结后，上市公司依然是恒达智控的控股股东，但因为公司持有恒达智控的权益份额有所下降，且恒达智控上市搜集资金出资项目施行并产收效益需求必定的周期，因而短期内上市公司按权益享有的恒达智控的净利润存在被摊薄的或许。提请出资者重视本次分拆对上市公司短期成绩和继续运营的安稳性带来的影响。

  恒达智控首要从事煤炭智能化挖掘操控体系及其间心零部件研制、出产和出售，尽管恒达智控在国内具有必定的先发优势，但需求面对国内外厂商的竞赛，商场竞赛局势较为剧烈。跟着国家不断支撑和加速煤矿智能化展开、职业添加面对展开机会，相关企业均在大力展开或竞相进入煤矿智能化建造范畴，未来煤矿智能化建造范畴竞赛会愈加剧烈。假如恒达智控不能继续进步商场竞赛力、掌握职业展开趋势，未来或许面对商场份额削减、运营成绩下降等危险。

  到本预案公告日，恒达智控的上市审计作业没有完结，本预案中触及的恒达智控首要财政数据仅供出资者参阅运用。恒达智控经上市审计的财政数据或许与本预案发表状况存在必定差异，特提请出资者重视。

  股票价格动摇与多种要素有关，不只取决于公司的盈余水平及展开前景，并且也遭到商场供求关系、国家微观经济方针调整、利率及汇率改变、股票商场投机行为以及出资者心思预期等许多不行猜测要素的影响，存在使公司股票的价格违背其价值的或许，给出资者带来出资危险。公司将严厉依照相关法令法规的要求及时、实在、精确、完好地发表相关信息，供出资者做出出资挑选。

  公司不扫除因政治、方针、经济、自然灾害等其他不行控要素给公司及本次分拆带来晦气影响的或许性，提请出资者留意相关危险。

  2019年9月17日，习在郑煤机查询时着重：“要坚决推进工业转型晋级，加强自主立异，展开高端制造、智能制造，把我国制造业和实体经济搞上去”。党的二十大陈述指出，“必须坚持科技是榜首出产力、人才是榜首资源、立异是榜首动力，深化施行科教兴国战略、人才强国战略、立异驱动展开战略，拓荒展开新范畴新赛道，不断刻画展开新动能新优势”。近几年，郑煤机深化贯彻落实习观察郑煤机的重要指示精神，深化施行立异驱动战略，加强科研投入，不断探究工业转型晋级途径。恒达智控专业从事煤炭挖掘智能化操控体系研制、出产与出售，凭仗其研制实力、自主立异才能和对职业的深刻理解，有力推进了数字化智能化技能与传统煤炭职业的深度交融，本次分拆上市有助于贯彻落实国家立异驱动展开战略，推进煤炭工业转型晋级，加速推进职业质量革新、功率革新、动力革新。

  2022年12月，中心经济作业会议指出，“加强重要动力、矿产资源国内勘探开发和增储上产，加速规划建造新式动力体系，进步国家战略物资储藏确保才能。”2023年政府作业陈述指出，“推进动力清洁高效运用和技能研制”、“发挥煤炭主体动力效果，添加煤炭先进产能”。近年来，国家先后发布《关于加速煤矿智能化展开的辅导定见》《煤炭工业“十四五”高质量展开辅导定见》《煤矿智能化建造攻略（2021年版）》《煤炭工业“十四五”安全高效煤矿建造辅导定见》《关于加速推进动力数字化智能化展开的若干定见》等方针，叠加各首要产煤地出台配套方针的驱动，有利推进煤炭安全高效智能化挖掘和清洁高效集约化运用，为煤矿智能化建造指明晰方向。本次分拆后，公司和恒达智控将紧抓煤矿智能化建造高速展开机会，深化贯彻落实“四个革新、一个协作”动力安全新战略，加速智能化技能与煤炭工业交融展开，进步煤矿智能化水平。

  上市公司分拆是充沛发挥本钱商场优化资源配置功用的重要手法，分拆可以促进上市公司理顺事务结构、拓展融资途径、完善激励机制，进一步完结事务聚集、进步专业化运营水平。2019年1月，我国证监会发布的《关于在上海证券买卖所树立科创板并试点注册制的施行定见》明晰，到达必定规划的上市公司，可以依法分拆其事务独立、契合条件的子公司在科创板上市；2019年12月，我国证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规矩》，支撑上市公司契合实践展开需求的分拆；2020年 10月，国务院印发的《关于进一步进步上市公司质量的定见》，明晰提出推进上市公司做优做强，完善分拆上市原则，激起商场生机；2022年1月，我国证监会正式发布《上市公司分拆规矩（试行）》，共同境内外监管要求、明晰和完善分拆条件，为上市公司施行分拆供给了法规依据。相关方针的发布和施行，为公司分拆控股子公司恒达智控上市供给了依据和方针支撑。

  1.本次分拆上市将充沛发挥本钱商场优化资源配置的效果，进步恒达智控竞赛力，应对职业竞赛应战

  跟着国家不断支撑和加速煤矿智能化展开、职业添加面对展开机会，与此一起，越来越多的本钱在快速进入煤矿智能化建造范畴、职业内首要厂商也在大力展开煤矿智能化事务。近年来煤矿智能化范畴多家企业已登陆或正在登陆国内本钱商场，凭借本钱商场力气展开和强大，未来煤矿智能化建造范畴竞赛将会愈加剧烈、职业竞赛格式将充溢不承认性。本次分拆恒达智控独立上市将充沛发挥本钱商场优化资源配置的效果，进步恒达智控融资才能，增强恒达智控继续盈余才能及中心竞赛力，应对职业竞赛应战。

  郑煤机主营事务为煤炭综采配备及其零部件、轿车零部件的出产、出售与服务。煤炭综采配备事务（除恒达智控及其子公司以外），归于专用设备制造业，首要产品包含煤炭综采作业面液压支架、刮板运送机及其零部件等；轿车零部件事务的产品首要包含轿车动力体系零部件、底盘体系零部件、起动机及发电机等。

  本次分拆恒达智控上市，郑煤机煤机板块（除恒达智控及其子公司以外）将进一步聚集配备制造，面向成套化、国际化、高端化展开，进一步进步煤炭综采配备技能、质量，进步产品的高牢靠性、安稳性、易用性。恒达智控主营事务归于操控体系及主动化范畴，本次分拆恒达智控独立上市将使得恒达智控进一步聚集煤炭挖掘智能化操控体系范畴，推进煤炭挖掘向数字化、信息化、智能化及才智化不断展开，促进恒达智控独立展开。

  郑煤机不同事务板块的商场前景、职业位置、技能含量和成长性各不相同，其估值也存在差异。恒达智控首要从事煤炭挖掘智能化操控体系的研制、出产、出售和服务，经过多年的展开和堆集，恒达智控现在已处于细分范畴国内商场前列，且正面对煤矿智能化快速展开机会期，与其他事务板块存在显着差异。

  本次分拆恒达智控上市，恒达智控将成为独立于郑煤机的上市公司，有利于本钱商场对其进行专业剖析，促进恒达智控内涵价值的充沛开释，获得合理的估值和定价，然后有助于进步上市公司整体估值水平。郑煤机作为恒达智控的控股股东，可以继续从恒达智控的未来添加中获益，完结上市公司股东整体利益的最大化。

  本次分拆契合《分拆规矩》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具有可行性。详细如下：

  公司股票于2010年在上交所主板上市，契合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

  上市公司2020年度、2021年度、2022年度完结归归于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值核算）别离约为12.39亿元、17.93亿元、20.16亿元，契合“上市公司最近三个会计年度接连盈余”的规矩。

  （三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归归于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润核算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）

  上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的恒达智控的净利润后，归归于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值核算），契合规矩要求。

  （四）上市公司最近一个会计年度吞并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超越归归于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度吞并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净财物不得超越归归于上市公司股东的净财物的百分之三十

  上市公司2022年归归于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值核算）为20.16亿元；恒达智控2022年度未经上市专项审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值核算）为6.84亿元。因而，上市公司最近一个会计年度吞并报表中按权益享有的恒达智控的净利润未超越归归于上市公司股东的净利润的百分之五十。

  上市公司2022年归归于上市公司股东的净财物为178.07亿元；恒达智控2022年度未经上市专项审计的净财物为16.04亿元。因而，上市公司最近一个会计年度吞并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净财物未超越归归于上市公司股东的净财物的百分之三十。

  （五）上市公司存在以下景象之一的，不得分拆：（1）资金、财物被控股股东、实践操控人及其相关方占用或许上市公司权益被控股股东、实践操控人及其相关方严峻危害；（2）上市公司或其控股股东、实践操控人最近三十六个月内遭到过我国证监会的行政处分；（3）上市公司或其控股股东、实践操控人最近十二个月内遭到过证券买卖所的揭露斥责；（4）上市公司最近一年或一期财政会计陈述被注册会计师出具保留定见、否定定见或许无法表明定见的审计陈述；（5）上市公司董事、高档处理人员及其相关方持有拟分拆所属子公司股份，算计超越所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高档处理人员及其相关方经过该上市公司直接持有的在外

  到本预案公告日，公司不存在资金、财物被控股股东、实践操控人及其相关方占用或许上市公司权益被控股股东、实践操控人及其相关方严峻危害的景象。

  到本预案公告日，公司及公司控股股东、实践操控人最近36个月内未遭到过我国证监会的行政处分；公司及公司控股股东、实践操控人最近12个月内未遭到过证券买卖所的揭露斥责。

  立信会计师事务所（特别一般合伙）针对公司2022年财政报表出具的信会师报字[2023]第ZB10222号《审计陈述》为标准无保留定见的审计陈述，公司不存在最近一年或一期财政会计陈述被注册会计师出具保留定见、否定定见或许无法表明定见的审计陈述的景象。

  到本预案公告日，公司董事、高档处理人员及其相关方算计持有恒达智控的股份（不含经过上市公司直接持有的）未超越恒达智控分拆上市前总股本的10%。

  （六）上市公司所属子公司存在以下景象之一的，上市公司不得分拆：（1）首要事务或财物是上市公司最近三个会计年度内发行股份及搜集资金投向的，但子公司最近三个会计年度运用搜集资金算计不超越子公司净财物百分之十的在外；（2）首要事务或财物是上市公司最近三个会计年度内经过严峻财物重组购买的；（3）首要事务或财物是上市公司初次揭露发行股票并上市时的首要事务或财物；（4）首要从事金融事务的；（5）子公司董事、高档处理人员及其相关方持有拟分拆所属子公司股份，算计超越该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高档处理人员及其相关方经过该上市公司直接持有的在外

  恒达智控的首要事务或财物不归于上市公司最近三个会计年度内发行股份及搜集资金投向的事务或财物。

  恒达智控的首要事务或财物不归于上市公司最近三个会计年度内经过严峻财物重组购买的事务或财物。

  上市公司初次揭露发行股票并上市时的首要事务为综采液压支架及其零部件的出产、出售和服务，恒达智控的首要事务或财物不归于上市公司初次揭露发行股票并上市时的首要事务或财物。

  恒达智控首要从事煤炭智能挖掘操控体系及中心零部件的研制、出产、出售和服务，不归于从事金融事务的公司。

  到本预案公告日，恒达智控的董事、高档处理人员及相关方直接及直接持有恒达智控的股份（不含经过上市公司直接持有的），未超越恒达智控分拆上市前总股本的30%。

  （七）上市公司分拆应当充沛阐明并发表：（1）有利于上市公司杰出主业、增强独立性；（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均契合我国证监会、证券买卖所关于同业竞赛、相关买卖的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞赛；（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的财物、财政、组织方面彼此独立，高档处理人员、财政人员不存在穿插任职；（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严峻缺点

  上市公司主营事务为煤炭综采配备及其零部件、轿车零部件的出产、出售与服务。恒达智控专业从事液压操控体系、电液操控体系、智能供液体系、智能集成管控途径等煤炭挖掘智能化操控体系的研制、出产、出售和服务。本次分拆上市后，公司及部属其他企业将继续会集资源展开除恒达智控及其子公司主业之外的事务，有利于杰出公司主业，加强不同事务的专业化运营，增强独立性。

  2.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均契合我国证监会、证券买卖所关于同业竞赛、相关买卖的监管要求

  恒达智控专业从事液压操控体系、电液操控体系、智能供液体系、智能集成管控途径等煤炭挖掘智能化操控体系的研制、出产、出售和服务，其产品及相关技能归于操控体系及主动化范畴。上市公司煤机板块（除恒达智控及其子公司以外）首要从事配备制造事务，首要产品包含液压支架、刮板运送机等，相关企业不研制和出产煤炭挖掘智能化操控体系；上市公司轿车零部件板块与恒达智控分属不同的职业及范畴，产品特色、技能、客户、供货商等具有显着差异。因而，恒达智控分拆后与上市公司其他事务不存在构成严峻晦气影响的同业竞赛。

  “1、到本许诺函出具之日，本公司及本公司操控的部属企业（注：不包含恒达智控及其操控的部属企业，下同）没有直接或许直接地从事任何与恒达智控（注：包含恒达智控及其操控的部属企业，下同）主营事务相同或许类似的事务。

  2、本公司及本公司操控的部属企业不会在我国境内外直接或许直接地以任何方法（包含但不限于新设、收买、吞并我国境内或境外公司或其他经济组织）参与任何与恒达智控主营事务相同或许类似的事务活动。本公司部属研究组织、部分（不包含恒达智控部属研究组织、部分）不会从事任何与煤炭智能化挖掘操控体系及中心零部件有关的研制活动。

  3、如本公司或本公司操控的部属企业获得从事新事务的商业机会，而该等新事务与恒达智控的主营事务相同或相近似，或许与恒达智控发生同业竞赛的，本公司或本公司操控的部属企业将在契合国家职业方针及批阅要求的条件下，优先将上述新事务的商业机会供给给恒达智控进行挑选，并尽最大尽力促进该等新事务的商业机会具有搬运给恒达智控的条件。

  假如恒达智控抛弃上述新事务的商业机会，本公司或本公司操控的部属企业可以自行运营有关的新事务，但未来跟着运营展开之需求，恒达智控在适用的法令法规及相关监管规矩答应的前提下，仍将享有下述权力：

  （1）恒达智控有权一次性或屡次向本公司或本公司操控的部属企业收买上述事务中的财物、事务及其权益；

  （2）除收买外，恒达智控在适用的法令法规及相关监管规矩答应的前提下，亦可以挑选以委（受）托运营、租借、承揽运营、答应运用等方法详细运营本公司操控的部属企业与上述事务相关的财物及/或事务。

  4、若本公司违背上述许诺，恒达智控及恒达智控其他股东有权要求本公司及本公司部属企业标准相应的行为，并将现已从买卖中获得的利益、收益以现金的方法补偿给恒达智控；如因违背上述许诺构成恒达智控经济丢失，本公司应对相关方因而而遭受的丢失作出全面、及时和足额的补偿。

  5、上述许诺自恒达智控向上海证券买卖所提交初次揭露发行股票并在上海证券买卖所科创板上市申报资料之日起对本公司具有法令约束力，并在本公司作为恒达智控控股股东期间继续有用。”

  “1、本公司（注：包含本公司及本公司操控的部属企业，下同）许诺将继续从事液压操控体系、电液操控体系、智能供液体系、智能集成管控途径等煤炭挖掘智能化操控体系等事务。

  2、到本许诺函出具之日，本公司与郑煤机及其操控的部属企业（注：不包含本公司及本公司操控的部属企业，下同）之间不存在同业竞赛的景象，本公司许诺未来亦不会从事与郑煤机及其操控的部属企业构成同业竞赛的事务。

  3、若本公司违背上述许诺，本公司应对相关方因而而遭受的丢失作出全面、及时和足额的补偿。

  4、上述许诺自本公司向上海证券买卖所提交初次揭露发行股票并在上海证券买卖所科创板上市申报资料之日起对本公司具有法令约束力，并在郑煤机作为本公司控股股东期间继续有用。”

  因而，本次分拆后，公司与恒达智控均契合我国证监会、证券买卖所关于同业竞赛的监管要求。

  本次分拆恒达智控上市后，公司仍将坚持对恒达智控的操控权，恒达智控仍为公司吞并报表规模内的子公司，公司的相关买卖状况不会因本次分拆恒达智控而发生改变。

  关于恒达智控，本次分拆上市后，公司仍为恒达智控的控股股东，恒达智控与公司及公司操控的其他子公司（不含恒达智控，下同）的相关出售或相关收买仍将计入恒达智控每年相关买卖的发生额。恒达智控与公司及公司操控的其他子公司之间的相关买卖，首要包含相关出售及相关收买，其间相关出售首要内容为向本公司及公司操控的其他子公司出售液压操控体系、电液操控体系等煤炭挖掘智能化操控体系产品；相关收买首要内容为向公司或公司操控的其他子公司收买水、电、零部件或部分资料等。恒达智控与公司及公司操控的其他子公司的上述相关买卖均系出于实践出产运营需求，归于正常的商场行为，具有合理的商业布景，且上述买卖定价具有公允性。

  本次分拆后，公司发生相关买卖将确保相关买卖的合规性、合理性和公允性，并坚持公司的独立性，不会运用相关买卖调理财政指标，危害公司利益。本次分拆后，恒达智控发生相关买卖将确保相关买卖的合规性、合理性和公允性，并坚持恒达智控的独立性，不会运用相关买卖调理财政指标危害恒达智控利益。

  为削减和标准本次分拆后的相关买卖景象，上市公司出具了《关于削减和标准相关买卖的许诺函》：

  “1、本公司及本公司操控的部属企业（注：不包含恒达智控及其操控的部属企业，下同）将尽量防止、削减与恒达智控及其操控的部属企业发生相关买卖或资金来往；关于无法防止或有合理原因而发生的相关买卖，本公司及本公司操控的部属企业将严厉遵守有关法令、法规、标准性文件和恒达智控内部原则关于相关买卖的相关要求，依照一般的商业原则承认公允的买卖价格及其他买卖条件，并严厉实行相关买卖相关抉择计划程序，依法实行信息发表职责和处理有关报批程序，晦气用控股股东位置危害恒达智控的利益。

  2、本公司许诺严厉遵守我国证券监督处理委员会和上海证券买卖一切关法令、法规、规章原则及本公司规章和内部原则关于相关买卖的相关要求，晦气用本身对恒达智控的控股股东位置追求恒达智控及其操控的部属企业在事务协作等方面给予本公司及本公司操控的部属企业优于商场第三方的权力；晦气用本身对恒达智控的控股股东位置追求与恒达智控及其操控的部属企业达到买卖的优先权力。两边就彼此间相关事务的任何约好及组织，均不阻碍对方为其本身利益、在商场平等竞赛条件下与任何第三方进行事务来往或买卖。

  3、自本许诺函出具之日起，本公司及本公司操控的部属企业确保不从恒达智控及其操控的部属企业违规借用资金，不以任何方法直接或直接违规占用恒达智控及其操控的部属企业资金或其他财物，亦不要求恒达智控及其操控的企业为本公司及相关企业违规进行担保，不危害恒达智控及其间小股东的利益。

  4、本公司将忠诚实行上述许诺，假如违背上述许诺，恒达智控及恒达智控其他股东有权要求本公司及相关企业标准相应的买卖行为；如呈现因本公司违背上述许诺而导致恒达智控或其间小股东的利益遭到危害，本公司乐意承当由此发生的悉数职责，对相关方因而而遭受的丢失作出全面、及时和足额的补偿。

  5、上述许诺自恒达智控向上海证券买卖所提交初次揭露发行股票并在上海证券买卖所科创板上市申报资料之日起对本公司具有法令约束力，并在本公司作为恒达智控控股股东期间继续有用。”

  “1、本公司（注：包含本公司及本公司操控的部属企业，下同）将尽量防止、削减与郑煤机及其操控的部属企业（注：不包含本公司及本公司操控的部属企业，下同；以下简称“相关方”）发生相关买卖或资金来往；关于无法防止或有合理原因而发生的相关买卖，本公司将严厉遵守有关法令、法规、标准性文件和本公司内部原则关于相关买卖的相关要求，依照一般的商业原则承认公允的买卖价格及其他买卖条件，并严厉实行相关买卖相关抉择计划程序，依法实行信息发表职责和处理有关报批程序。

  2、本公司许诺严厉遵守我国证券监督处理委员会和上海证券买卖一切关法令、法规、规章原则及本公司规章和内部原则关于相关买卖的相关要求与本公司相关方签定各项相关买卖协议，本公司将不会向相关方追求或运送任何超越该等协议规矩以外的利益或收益。

  3、本公司将防止相关方以任何不合法方法直接或直接违规占用本公司资金、财物，本公司将不以任何方法为相关方供给违规担保。

  4、假如本公司违背上述许诺，本公司应及时标准相应的买卖行为，并对相关方因而而遭受的丢失作出全面、及时和足额的补偿。

  5、上述许诺自本公司向上海证券买卖所提交初次揭露发行股票并在上海证券买卖所科创板上市申报资料之日起对本公司具有法令约束力，并在郑煤机作为本公司控股股东期间继续有用。”

  因而，本次分拆后，公司与恒达智控不存在影响独立性或许显失公正的相关买卖，恒达智控分拆上市契合我国证监会、上交所科创板关于相关买卖的监管要求。

  3.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的财物、财政、组织方面彼此独立，高档处理人员、财政人员不存在穿插任职

  到本预案公告日，上市公司和恒达智控均具有独立、完好、权属明晰的运营性财物；均已树立独立的财政部分和财政处理原则，并对其悉数财物进行独立挂号、建账、核算、处理，恒达智控的组织组织独立于控股股东和其他相关方；上市公司和恒达智控各自具有健全的职能部分、事务部分和内部运营处理组织，该等组织均独立行使职权，亦未有恒达智控与上市公司及上市公司操控的其他企业组织混淆的状况。上市公司不存在占用、分配恒达智控的财物或干涉恒达智控对其财物进行运营处理的景象，公司和恒达智控将坚持财物、财政和组织彼此独立。

  到本预案公告日，恒达智控具有独立的高档处理人员和财政人员，不存在与上市公司的高档处理人员和财政人员穿插任职的状况。

  4.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严峻缺点

  到本预案公告日，上市公司与恒达智控财物均独立完好，在财政、组织、人员、事务等方面均坚持独立，别离具有完好的事务体系和直接面向商场独立运营的才能，在独立性方面不存在其他严峻缺点。

  （四）发行目标：契合资历的参与战略配售的出资者、询价目标和在上交所A股证券账户上注册科创板股票买卖权限的契合资历的自然人、法人、证券出资基金及契合法令法规规矩的其他出资者（国家法令、法规和标准性文件制止购买者在外）；我国证监会或上交所等监管部分还有规矩的，按其规矩处理。

  （五）发行上市时刻：恒达智控将在上交所赞同及我国证监会注册后挑选恰当的机会进行发行，详细发行日等待实行上交所赞同及我国证监会注册程序后予以承认。

  （六）发行方法：选用网下向询价目标询价配售与网上向契合条件的社会公众出资者定价发行相结合的方法，或我国证监会及上交所认可的其他方法，包含但不限于向战略出资者配售股票。

  （七）发行规划：恒达智控将依据有关监管组织的要求、证券商场的实践状况、发行前股本数量、搜集资金出资项目资金需求量等，与主承销商洽谈承认终究发行数量。

  （八）定价方法：经过向经我国证券业协会注册的证券公司、基金处理公司、信托公司、财政公司、保险公司、合格境外出资者和私募基金处理人等专业组织出资者询价的方法承认股票发行价格。恒达智控和主承销商可以经过开始询价承认发行价格，或许在开始询价承认发行价格区间后，经过累计招标询价承认发行价格。

  （九）与发行相关的其他事项：关于触及的战略配售、搜集资金用处、承销方法等事项，恒达智控将依据本次发行上市计划的施行状况、商场条件、方针调整及监管组织的定见等作进一步承认和调整。

  1、本次分拆的详细计划承认后，公司将再次举行董事会审议经过本次分拆的正式计划；

  3、恒达智控初次揭露发行股票并在科创板上市的相关计划需求恒达智控董事会、股东大会审议经过；

  5、恒达智控初次揭露发行股票并在科创板上市需求获得上交所赞同，并实行我国证监会的发行注册程序；

  本次分拆能否获得上述赞同、核准或注册以及终究获得相关赞同、核准或注册时刻，均存在不承认性，提请广阔出资者留意出资危险。

  运营规模 规划、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用机械、电站设备、隶属配件、工模具；金属资料的出售；企业处理咨询；从事货品和技能的进出口事务，国家制止和限制的货品和技能在外；不动产及有形动产的租借与技能服务。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）

  到本预案公告日，泓羿出资与河南财物为共同举动听，其间泓羿出资持有上市公司277,195,419股股份、河南财物持有上市公司69,209,157股股份，泓羿出资与河南财物算计持有上市公司346,404,576股股份，占上市公司总股本的19.44%，为上市公司控股股东；郑煤机无实践操控人。

  注册地址 河南省郑州市高新技能工业开发区冬青街26号5号楼10层164号

  运营规模 一般项目：以自有资金对先进制造、高端机械、智能配备等职业的出资（不得吸储、集资、不得从事资金假贷、融通运营）；企业处理咨询（除依法须经赞同的项目外，凭营业执照依法自主展开运营活动）

  运营规模 不良财物收买、处理和处置；出资及财物处理；私募基金处理；股权保管处理，受托财物处理；企业破产、清算等处理服务；企业并购服务、企业上市重组服务；财政、出资、法令及危险处理咨询服务。

  上市公司主营事务为煤炭综采配备及其零部件、轿车零部件的出产、出售与服务，两大事务板块详细状况如下：

  煤机板块首要事务为煤炭综采配备及其零部件、煤炭智能化挖掘操控体系的研制、规划、出产、出售和服务，为全球煤炭客户供给安全、高效、智能的一流的煤矿综采技能、成套配备解决计划和服务。

  轿车零部件板块首要产品包含轿车动力体系零部件、底盘体系零部件、起动机及发电机，包含两大品牌亚新科和索恩格（SEG）。其间亚新科首要产品为动力体系零部件、底盘体系零部件，动力体系零部件包含为商用车发动机配套的缸体缸盖、活塞环、凸轮轴、气门座圈等，底盘体系零部件包含为乘用车和新动力轿车配套的降噪减振及制动密封件等。索恩格（SEG）是全球抢先的起动机和发电机技能及服务供货商，产品应用于乘用车、商用车范畴，以全球出售为主，在12个国家设有出售网点，掩盖各大轿车厂商。

  2020年11月，经河南省国资委赞同，郑煤机原控股股东河南本钱集团出资公司（原河南机械配备出资集团有限职责公司）经过揭露搜集受让方的方法协议转让其持有的郑煤机277,195,419股A股股份（以下简称“本次股份转让”），占郑煤机总股本的16.00%。经依法揭露搜集，河南本钱集团出资公司于2021年1月8日与受让方泓羿出资签定《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司之股份转让协议》。2021年1月18日，河南省国资委批复赞同本次股份转让事项。2021年2月25日，本次股份转让的股份过户挂号手续已完结。

  本次股份转让前，河南本钱集团出资公司持有公司521,087,800股股份，占公司总股本的30.08%，为公司控股股东，公司实践操控人为河南省国资委。本次股份转让完结后，河南本钱集团出资公司持有公司243,892,381股股份，占公司总股本的14.08%；泓羿出资持有公司277,195,419股股份，占公司总股本的16%，一起其共同举动听河南财物持有公司69,209,157股股份，占公司总股本的3.99%，泓羿出资与河南财物算计持有公司19.99%股份。依据泓羿出资与河南财物签署的《共同举动协议书》以及泓羿出资的办理结构，本次股份转让完结后泓羿出资和河南财物成为公司的控股股东，公司无实践操控人。（注：上述股份份额与股本均依据股份转让时公司总股本核算）

  七、公司及其首要处理人员最近三年遭到行政和刑事处分、触及诉讼或许裁定状况

  最近三年内，公司及其首要处理人员均未遭到与证券商场相关的行政处分和刑事处分，也不存在触及与经济纠纷有关对公司运营活动发生严峻晦气影响的严峻民事诉讼或许裁定的状况。

  最近三年内，公司及首要处理人员不存在未如期归还大额债款、未实行证券商场相关许诺或受过证券买卖所揭露斥责的状况。

  运营规模 工程机械设备及配件、煤矿机械设备及配件、工程及煤机电液操控体系产品及配件、煤机产品及配件、工业主动化体系产品及配件、集成智能供液体系产品及配件、集控体系产品及配件、工业机器人体系及配件的规划、出产、修补、出售、技能咨询及售后服务；核算机软硬件、核算机体系、信息技能的技能开发、技能转让、技能咨询、技能服务；出售：钢材、核算机软硬件；工业主动化设备及集成供液设备的租借；货品或技能进出口；从事工程机械、煤矿机械施工总承揽、专业承揽、劳务分包。触及答应运营项目，应获得相关部分答应后方可运营

  到本预案公告日，郑煤机持有恒达智控85.02%的股份，为恒达智控的控股股东；因为郑煤机无实践操控人，因而恒达智控无实践操控人。

  恒达智控首要从事煤炭智能化挖掘操控体系及中心零部件的研制、出产及出售，包含液压操控体系、电液操控体系、智能供液体系、智能集成管控途径等煤炭挖掘智能化操控体系产品，是国内最早布局支架液压操控体系、电液控体系及作业面智能集控体系等智能挖掘要害技能的企业之一。经过多年运营展开，恒达智控已构成可以满意各类型井工煤矿智能化建造需求的产品体系，包含煤矿采掘、支护、运送、安全等范畴，致力于经过为国内外客户供给安全、高效、智能、绿色的技能配备及一体化归纳解决计划，完结煤炭挖掘少人、增安、提效。

  到本预案公告日，恒达智控共具有3家全资子公司与1家参股公司，基本状况如下：

  注册地址 深圳市南山区粤海大街麻岭社区科技中二路19号劲嘉科技大厦2109

  运营规模 一般运营项目是：根底软件服务；应用软件服务、技能开发、技能咨询；企业处理咨询；核算机体系服务；数据库服务；核算机上门修补；电脑图文规划；核算机、软件及辅佐设备、电子产品、机械设备、通讯设备、办公用品的出售；工业操控与主动化体系工程、核算机通讯工程、智能楼宇及数据中心核算机体系工程、监督监控产品的出售及上门设备。

  运营规模 一般项目：技能服务、技能开发、技能咨询、技能交流、技能转让、技能推广；人工智能公共服务途径技能咨询服务；智能操控体系集成；人工智能根底软件开发；软件开发；物联网技能研制；工业互联网数据服务；智能机器人出售；智能机器人的研制；电气设备出售；通讯设备出售；物联网设备出售；电子产品出售；机械设备出售；核算机软硬件及辅佐设备零售；工业主动操控体系设备出售；工业操控核算机及体系出售；人工智能硬件出售；仪器仪表出售；五金产品零售；电线、电缆运营；电子元器件零售；技能进出口；货品进出口（除依法须经赞同的项目外，凭营业执照依法自主展开运营活动）答应项目：电气设备服务（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开经 营活动，详细运营项目以相关部分赞同文件或答应证件为准）

  注册地址 河南自贸试验区郑州片区（经开）第二大街58号兴华科技工业园2号楼4层401室

  运营规模 一般项目：软件开发；技能服务、技能开发、技能咨询、技能交流、技能转让、技能推广；机械设备研制；企业处理咨询；信息技能咨询服务；核算机体系服务；软件出售；信息体系运转保护服务；核算机及办公设备修补；图文规划制造；核算机软硬件及辅佐设备零售；互联网数据服务；办公设备出售；电子产品出售；工业主动操控体系设备出售；通讯设备出售；数字视频监控体系出售；机械设备出售；矿山机械出售；液压动力机械及元件出售；液气密元件及体系出售（除依法须经赞同的项目外，凭营业执照依法自主展开运营活动）

  运营规模 液压动力机械及元件出售；矿山机械出售；修建工程用机械出售；机械设备出售；电气机械设备出售；工业主动操控体系设备出售；工业操控核算机及体系出售；集成电路芯片及产品出售；智能操控体系集成；气体、液体别离及纯洁设备出售；电子元器件与机电组件设备出售；核算机软硬件及辅佐设备零售；技能服务、技能开发、技能咨询、技能交流、技能转让、技能推广；修建资料出售；金属资料出售；修建用钢筋产品出售；金属结构出售；轴承出售；对外承揽工程；核算机及办公设备修补；专用设备修补；通用设备修补；仪器仪表修补；电气设备修补；金属制品修补；信息体系运转保护服务；信息体系集成服务；信息技能咨询服务

  恒达智控迁就本次分拆上市延聘审计组织对前史财政数据进行审计，以下数据为恒达智控2020年度、2021年度及2022年度的前史财政数据，该等财政数据与本次恒达智控分拆上市的终究经审计的财政数据或许存在必定差异。恒达智控经审计的前史财政数据以其招股阐明书中发表的内容为准。

  为保护出资者尤其是中小出资者的合法权益，本次分拆上市将采纳以下组织和办法：

  上市公司及相关信息发表职责人将严厉依照《公司法》《证券法》《分拆规矩》等法令法规、标准性文件的相关要求，实在实行信息发表职责，公正地向一切出资者发表或许对上市公司股票买卖价格发生较大影响的严峻事件。本预案发表后，公司将继续依照相关法规的要求，实在、精确、完好、及时地发表公司本次分拆上市的展开状况。

  此外，公司将延聘独立财政顾问等相关证券服务组织，证券服务组织将对本次分拆出具专业定见。其间独立财政顾问将承当以下作业（包含但不限于）：对公司分拆是否契合《分拆规矩》等事项进行尽职查询、审慎核对，出具核对定见，并予以公告；在恒达智控上市当年剩余时刻及这以后一个完好会计年度，继续督导公司坚持独立上市位置，继续重视公司中心财物与事务的独立运营状况、继续运营才能等状况。

  如本预案榜首章“二、本次分拆上市契合相关法令法规”所述，上市公司及恒达智控已别离就防止同业竞赛事项作出书面许诺。本次分拆上市完结后，上市公司与恒达智控不存在构成严峻晦气影响的同业竞赛。恒达智控分拆上市契合我国证监会、证券买卖所关于同业竞赛的监管要求，不存在危害公司及中小股东利益的状况。

  如本预案榜首章“二、本次分拆上市契合相关法令法规”所述，上市公司及恒达智控已别离就标准相关买卖事项作出书面许诺。本次分拆后，上市公司与恒达智控不存在显失公正的相关买卖。本次分拆上市后，公司和恒达智控将确保相关买卖的合规性、合理性和公允性，并坚持各自的独立性，不会运用相关买卖调理财政指标，危害公司股东利益。

  本次分拆上市不会影响公司对恒达智控的控股位置，本次分拆完结后，恒达智控仍将归入公司吞并报表规模。本次分拆上市完结后，恒达智控将直接对接本钱商场，有利于其经过本钱商场融资加速展开，其成绩的添加将同步反映到公司的整体成绩中，然后进步公司的归纳竞赛力；此外，恒达智控分拆上市有助于其内涵价值的充沛开释，公司所持有的恒达智控权益价值有望进一步进步，流动性也将明显改进。鉴于此，公司分拆恒达智控上市将对公司股东（特别是中小股东）、债款人和其他利益相关方的利益发生活跃影响，有利于保护股东和债款人合法权益。

  公司的利润分配方针坚持接连性和安稳性，一起统筹公司的长远利益、整体股东的整体利益及公司的可继续性展开。公司在运营状况良好、现金流可以满意正常运营和长时刻展开需求的前提下，将活跃施行利润分配方针。

  本次分拆上市完结后，公司将依照《公司规章》的约好，继续实行可继续、安稳、活跃的利润分配方针，并结合公司实践状况、方针导向和商场志愿，不断进步运营绩效，完善股利分配方针，添加分配方针实行的透明度，保护整体股东利益。

  公司将依据我国证监会有关规矩，严厉实行股东大会表决程序。一起，为参与股东大会的股东供给便当，股东大会将选用现场投票与网络投票相结合方法举行，股东可经过网络进行投票表决，并将独自核算中小股东投票表决状况。

  依据我国证监会及上交一切关规矩的要求，公司对本次分拆董事会抉择公告日前股票价格动摇的状况进行了核对，成果如下：

  公司于2023年4月18日举行董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会抉择公告日前20个买卖日累计涨跌幅核算的区间段为2023年3月21日至2023年4月18日期间，涨跌幅核算基准日为董事会抉择公告日前第21个买卖日（2023年3月20日），该区间段公司股票（代码：601717.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、申万专用设备

  如上表所示，除掉大盘要素及同职业板块要素影响后，公司股价在董事会抉择公告日前20个买卖日内累计涨跌幅别离为1.94%和4.43%。

  综上，除掉大盘要素影响和除掉同职业板块要素影响后，公司股价在董事会抉择公告日前20个买卖日内累计涨跌幅均未超越20%，不存在反常动摇状况。

  （本页无正文，为《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案》之盖章页）