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  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年3月27日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。

  公司第八届董事会第三十六次会议于2015年4月3日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。

  会议应到董事10名，实到董事10名。公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  1、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向宏百川公司增资扩股的议案》；

  2、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于为控股子公司诉讼保全提供信用担保的议案》；

  3、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于投资设立商业保理公司的议案》；

  4、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于投资设立网络科技公司的议案》；

  5、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于投资设立股权互助基金管理公司的议案》；

  6、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、根据重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）战略发展规划，经公司第八届董事会第三十六次会议审议，公司将向青岛宏百川金属精密制品有限公司（简称“宏百川公司”）增资7，000万元人民币，占增资后宏百川公司28%股权，增资价格为9.883元/股。

  2、本次投资事项已获得公司第八届董事会第三十六次会议审议通过。根据深圳证券交易所《上市规则》以及《公司章程》、《对外投资管理办法》等有关法律法规，本次投资总额占公司最近一期经审计净资产的2.12%，无需提交公司股东大会或其他政府有关部门审批。

  3、公司与宏百川公司、宏百川公司原股东及其控股的其他公司均不存在关联关系，因此本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  （5）主要营业范围：无人机、无人船、红外光谱载荷装备及其核心部件的研发、设计、咨询、制造、销售、运营维护；计算机软硬件的研发技术、技术转让及技术咨询服务；设计、生产、加工金属精密零部件、精密模具；货物进出口，技术进出口。

  （6）主要荣誉：青岛市高新技术企业、青岛市企业技术创新重点项目计划单位、国防科技系统中国2014军民两用技术十大创新企、中国民参军联盟理事单位等。

  （7）主要财务指标：2014年总资产8，237万元、净资产-219万元、净利润-202万元（未经审计）。

  （4）股东结构：江官贤持股51.43%、江涛持股34.29%、李勇钢持股14.28%

  （5）主要营业范围：各类电动门、保安门及铝合金、不锈钢工程的生产、加工，工程安装，及相关零件、材料销售等。

  （5）主要营业范围：安装：公路护栏、防眩板、隔离栅、道路标志、道路标线、挡车器、玻璃钢制品；家具研发、制作、销售、咨询服务等。

  1、出资方式：本次公司将以现金方式向宏百川公司增资，资产金额来源为公司自有资金。

  2、公司向宏百川公司增资完成后，宏百川公司注册资本将增至2，529.65万元（股），其中公司实际出资超过其认购宏百川公司新增注册资本部分（即6，291.7万元）计入宏百川公司资本公积。

  1、在公司向宏百川公司增资前，宏百川公司需自行完成对股东结构和持股比例的调整，并自行承担相关费用；

  2、公司以货币资金7，000万元人民币对宏百川公司进行增资，认缴宏百川公司新增注册资本708.3万元即708.3万股股权，增资扩股价格为9.883元/股，增资完成后公司将持有宏百川公司28%股权；公司实际出资超过其认购宏百川公司新增注册资本部分（即6291.7万元人民币）计入宏百川公司资本公积；

  3、增资完成后，宏百川公司召开新的股东会，对宏百川公司董事会、监事会进行改组，公司派驻董事占董事会总人数以及派驻监事占监事会总人数均不低于三分之一且分别不少于一人，并依据本协议修改公司章程。本次增资扩股完成后，公司即成为宏百川公司的股东，享受相应的股东权利并承担义务；

  4、公司向宏百川公司增资后三年内，未经公司书面同意，原股东江涛、青岛金盾电动门有限责任公司、申宏章、赵曙光、李瑞芬、王俊峰不得将所持宏百川公司股权用于股权质押或对外转让；公司将所持股权用于股权质押或对外转让，也应当征得宏百川公司原股东的书面同意。增资完成后，为提高技术团队的研发积极性，新董事会将讨论并制订对技术团队的期权奖励方案，并经新董事会审批后实施。宏百川公司及宏百川原股东拟引进新股东或别的可能影响企业对宏百川公司持股票比例变动的相关运作，需事前书面征求公司意见，在同等条件下公司享有优先认购权；

  5、宏百川公司原股东承诺：2015年至2017年共3个会计年度宏百川公司实现的净利润累计不低于1.325亿元人民币；宏百川公司应执行上市公司财务会计政策，并在每个年度结束后三个月内向公司提供具备证券业务资质的审计机构出具的审计报告；

  6、宏百川公司应在2017年度结束后三个月内完成审计工作，如未达到相应业绩，则宏百川公司原股东承诺按以下方式对公司做补偿：

  （1）如宏百川公司净利润亏损，或在承诺期内虽实现盈利、但未能实现承诺净利润，则公司应在2017年审计报告出具后向宏百川公司原股东发出书面通知，宏百川公司原股东在收到书面通知后10个工作日内，以现金方式向公司做补偿。补偿金额按照如下方式计算：应补偿金额=承诺净利润总额－实际完成净利润总额；

  (2) 若发生上述需补偿的情况，则应先由宏百川公司原股东以自有资金进行补偿，自有资金不足的，则以宏百川公司原股东在宏百川公司分红资金进行补偿。若宏百川公司原股东未以自有资金和分红资金补偿或补偿金额不足，则由江涛女士实际控制的青岛金盾交通设施有限公司（即丁方）对宏百川公司原股东应对公司履行的补偿义务承担独立的不可撤销的连带保证担保责任，该责任至宏百川公司原股东支付完全部补偿款项之日止。担保的范围如下：宏百川公司原股东应支付而未支付的全部补偿金额和公司因主张补偿款产生的其它费用，该等费用包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、鉴定费、审计费、公证费、咨询费、差旅费、评估费、拍卖费等；

  （3）若宏百川公司原股东及丁方不能以现金足额进行补偿，则宏百川公司全体原股东应将所持宏百川公司股权向公司予以补偿，补偿股权数量的计算公式为：应补偿股权总数量=（应补偿金额-已扣减的补偿现金）/增资扩股价格(即9.883元)。

  7、若宏百川公司超额完成承诺净利润，对于超出承诺净利润的部分，公司同意由宏百川公司向宏百川公司原股东和经营管理层进行奖励，奖励方案由新董事会另行制定；

  8、宏百川公司原股东对本协议约定之宏百川公司业绩承诺相互承担独立的不可撤销的连带保证担保责任。该责任至宏百川公司原股东支付完全部补偿款项之日止。担保的范围如下：宏百川公司原股东应支付而未支付的全部补偿金额和公司因主张补偿款而产生的其它费用包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、鉴定费、审计费、公证费、咨询费、差旅费、评估费、拍卖费等；

  9、本协议生效后，在宏百川公司按期完成业绩承诺或宏百川公司原股东、丁方支付完毕相关的补偿款项之前，未经公司书面同意，江涛女士不得将青岛金盾交通设施有限公司股权对外转让或质押、担保；

  10、若宏百川公司出售的收益达到（含）10亿元，或宏百川公司拟在国内外证券交易所上市，在公司与宏百川公司及宏百川公司原股东协商一致的条件下，公司可向宏百川公司原股东定向发行股份、支付现金或换股等方式，全部或部分收购宏百川公司原股东股权。若公司与宏百川公司及宏百川公司原股东未能就以上事项达成完全一致，则公司仍愿意积极协助宏百川公司在境内或境外上市；

  11、宏百川公司及原股东承诺向企业来提供的主要财务指标的线日前向企业来提供具备证券业务资质的审计机构出具的审计报告。若在公司增资完成后，经会计师事务所审计后的财务指标与以下指标存在重大差异并影响公司权益，公司有权要求宏百川原股东按公司增资的每股价格，加上同期银行定期存款利息，全部或部分回购公司所持宏百川公司股份；

  12、作为宏百川公司的实际控制人，江涛女士保证所控制的除宏百川公司外的企业或其他经济组织不从事或参与与宏百川公司相同或相类似的业务，也不发生与宏百川公司无必要的关联交易，若有必要的关联交易，必须经公司书面同意后方可实施(一定要按照市场公允价格)；

  13、未经公司书面同意，宏百川公司不得直接或间接向关联方或其他第三方提供借款、做担保或财务资助等。

  本次投资是基于公司战略发展的需要，公司拟以现有的热动力制造基础、丰富的外部市场资源和资本运作平台，与宏百川公司拥有的无人机整机及精密零部件研发技术开展战略合作。若双方合作事项能够顺利完成，公司将快速实现无人机整机的产业化，成为公司新的利润增长点，为公司向通用航空领域转型奠定坚实基础。

  根据2015年3月26日，公司与宏百川公司签署的《关于推进无人机战略合作项目的备忘录》：在本次增资完成后，公司与宏百川公司将以现金方式在重庆市投资设立合资公司（其中公司持有合资公司股权比例不低于51%），合资公司将根据宏百川公司的技术授权开展无人机整机、零部件的生产和销售业务。本次合资事项将另行履行信息公开披露程序或提交公司董事会审批。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、在公司控股子公司—重庆两江新区宗申有限责任公司（简称“宗申小贷公司”）信贷业务开展过程中，如存在贷款方逾期未归还到期本息，则宗申小贷公司有权依照合同规定通过司法途径提起诉前财产保全。按照我国《民事诉讼法》等相关规定，人民法院将要求宗申小贷企业来提供担保物。为提高宗申小贷公司资产保全效率、健全违约贷款追偿机制，降低公司信贷业务风险。现公司（含控股子公司）将为宗申小贷公司诉讼保全提供信用担保，担保额度不超过人民币2亿元，适用期限至2015年度股东大会重新核定额度前。

  2、本次提供信用担保事项已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规，该担保事项尚须提交公司2015年第一次临时会股东大会审议通过后实施。

  股东持股情况：公司持有50%股权，其他12家非关联公司合计持有50%的股权

  主要财务指标：截止2014年6月30日，宗申小贷公司营业收入4，957.42万元，净利润1，544.98万元，资产总额54，092.09万元，净资产52，282.19万元。

  1、本次公司为宗申小贷公司诉讼保全提供信用担保，符合有关法律和法规的规定，审议、表决程序合法合规，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

  2、宗申小贷公司申请诉讼保全是基于信贷业务产生的贷款纠纷，案件诉讼事实清晰，诉讼对象和金额明确。因此，宗申小贷公司因诉讼错误导致企业来提供的担保受到损失的可能性较小。我们赞同公司将本事项提交股东大会审议。

  1、截止本公告日，公司向子公司提供的授信担保总额度为22.98亿元，实际担保余额为11.65亿元，分别占公司经审计的2013年12月31日净资产的69.70%和35.34%。除此之外，公司不存在向关联方、第三方对外担保及逾期担保情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、根据重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）外延式发展的策略，为促进公司金融产业良好发展，持续提升公司纯收入能力。经公司第八届董事会第三十六次会议审议，将以自有资金出资不高于（含）人民币5，000万元发起投资设立重庆宗申商业保理有限公司（以下简称“宗申保理公司”）、出资人民币1，000万元设立宗申网络科技有限公司（以下简称“宗申网络科技公司”）、出资人民币2，000万元设立重庆宗申股权投资基金管理有限公司（以下简称“宗申基金管理公司”）。

  2、上述投资总额占公司最近一期经审计净资产的2.43%。上述投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，根据深圳证券交易所《上市规则》和《公司章程》等法律和法规的相关规定，上述投资事项无需提交公司股东大会审议，但需提交重庆市金融办等行政主任部门审批。

  3、公司发起设立宗申保理公司尚需对外募集非关联法人或自然人，其中公司投资持股票比例不低于（含）50%；同时，宗申网络科技公司和宗申基金管理公司均需履行主管部门的审批程序。因此，上述公司的最终设立和实际运营时间存在不确定性。

  （3）主要营业范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收（以工商行政管理机关最终核定登记的为准）。

  （3）主要营业范围：P2P网贷业务、技术推广服务、基础软件服务、投资咨询、经济贸易咨询、投资管理（以工商行政管理机关最终核定登记的为准）。

  （3）主要营业范围：股权投资管理、投资咨询、发起设立股权投资企业（以工商行政管理机关最终核定登记的为准）。

  近年来，国家一直鼓励建立多层次长期资金市场，降低实体企业融资成本；同时，目前摩托车行业及通用机械制造业已形成了庞大的产业规模，产业链企业均拥有拓展融资渠道、降低财务成本的实际的需求，为公司开展金融产业链业务提供了良好的市场基础。自2014年公司成立重庆两江新区宗申有限责任公司（以下简称“宗申公司”）正式开展金融业务以来，始终致力于打造具有宗申特色的“产融网”运营模式和多元化的金融平台，依托宗申公司的运营经验和内外部资源，以及上市公司的品牌影响力和资本实力，快速培育公司新的利润增长点，完善公司金融产业的战略布局。

  目前宗申产业集团已形成工业制造、金融投资、房地产、矿业、汽车连锁等多个产业平台，上下游产业链及关联企业上万家，市场规模巨大。本次公司成立宗申保理公司、宗申网络科技公司和宗申基金管理公司，能够进一步丰富公司投融资功能，开拓“应收账款质押、网络金融网贷、股权投资”等新兴业务，快速提升公司资金收益率。

  本次投资符合公司金融发展的策略，是结合经济发展形势和市场趋势做出的慎重决策。公司通过对宗申公司的运营经验的积累，已建立了较为完整的风险控制体系，且公司开展的金融业务主要以上下游产业链为核心，出现系统性业务风险的概率较小。

  由于宗申保理公司尚需履行募集股东程序，宗申网络科技公司和宗申基金管理公司也尚需履行行政审批程序，因此上述公司成立对公司2015年经营业绩的影响存在不确定性。但随公司金融平台的逐渐完备和业务规模的持续提升，未来将对公司盈利水平有积极促进作用。

  本次公司成立宗申商业保理公司等相关子公司，符合公司战略发展趋势及国家有关政策导向，能够稳步提升公司经营规模和盈利水平，同意在董事会审批的投资额度内实施。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的时间为2015年4月20日交易日9:30～11:30，13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2015年4月19日15:00)至投票结束时间(2015年4月20日15:00)间的任意时间。

  4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(向全体股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （1）截止股权登记日2015年4月13日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）（授权委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加互联网投票。

  公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  上述议案已经公司第八届董事会第三十六会议审议通过，详细内容见本公司于同日在巨潮网上披露的董事会决议公告、临时公告等。

  1、登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传线日（工作日）9:00-16:00

  4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托别人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

  在本次股东大会上，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票。

  4、在投票当日，“宗申投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）“委托价格”在项填报本次股东大会的议案序号：100.00代表总议案；1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，即：

  （1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

  （1）股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东能采用服务密码或数字证书的方式来进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：或cn的密码服务专区注册，填写有关信息并设置服务密码，该服务密码一定要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：的互联网投票系统来进行投票。

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案做投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、在股东对“总议案”进行表决时：如果股东先对议案1投票表决，再对“总议案”进行表决，以股东对议案1中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对“总议案”的投票表决意见为准；如果股东先对“总议案”做投票表决，再对议案1中的一项或多项议案投票表决，则以对“总议案”的投票表决意见为准。

  1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

  兹全权委托先生/女士代表本人（本单位）出席重庆宗申动力机械股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并对会议所有方案行使表决权。

  注、委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。