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bf88:当承揽合同中费用分摊条款约定不明…… 至正-法官札记136

发布时间:2023-12-24 21:48:32   来源:bf88
产品介绍

  合同中约定的“一套”到底是指单个产品还是多个产品配套的组合?多份合同中约定的免模具费条款,到底该以哪份合同的出货量为依据?……近日,我审理的一起案件中,双方因合同中这些模棱两可的表述而争议不断。在事实复杂、法律关系交叉的商事案件中,只有将事实要素、法律要素和现实要素深层次地融合,将社会学、经济学、商业规则等现实要素的考量融入事实发现、法律发现之中,以寻找“活的法律”,才能作出公正高效的裁判。

  2019年12月16日,某技术公司与某模塑公司签订1号项目合同,由模塑公司为技术公司开发模具并生产上盖、下盖、支架和手写笔四种产品,合同分别约定了四种产品的模具费,同时明确出货量超过40万套返还50%模具费,出货量超过80万套返还全部模具费。合同签订后,模塑公司做了开模并生产,该合同项下出货数量具体为:上盖21600,下盖523021,支架479980,手写笔486500。

  2020年11月23日,技术公司与模塑公司再次签订了2号项目合同,由模塑公司为技术公司开发模具并生产上盖和支架,其中上盖的模具费为6万元,支架的模具费为5万元,共计11万元,合同还约定“合同签订后模具款预付30%,其余采取后付形式:即量产1号项目(手写笔,支架,上盖,下盖)12个月内出货量超过30万套免付模具费,出货量做不满30万套以未做比例付模具费”。该合同签订后,技术公司支付了模具费3.3万元,该合同项下出货数量具体为:上盖529988,支架742404。

  后因技术公司未结清2号项目合同的货款,模塑公司提起诉讼,请求判令技术公司支付货款及模具费。

  模塑公司认为,2号项目合同明确约定量产1号项目合同项下四个产品超过30万套免付模具费,且一套应当包括上盖、下盖、支架及手写笔四个部件,而1号项目合同项下上盖数量为21600,未达到30万套,技术公司应当继续支付模具费71456元。

  技术公司则认为,2号项目合同中的上盖是配合1号项目合同中的下盖的,且2号项目合同签订后,1号项目合同中的上盖未再生产一套,合同文本上“量产1号项目”前少了“配合”两个字,且模塑公司在后续电子邮件往来中也是按照2号项目合同中上盖与支架的出货数量计算免收模具费的条件,模塑公司主张以1号项目合同中四个模具的出货量约束2号项目合同中是否免除模具费,有违常识与逻辑。

  一审法院认为,2号项目合同明确约定是否免收模具费应以1号项目合同中产品的量产数量为依据,属于双方当事人的真实意思表示,双方应当恪约守信。同时,双方对“套”的理解存在争议,应当按照通常理解予以解释。“套”在词典里的定义为同类事物合成的一组,如一套制服、配套,技术公司未能举证证明存在行业惯例和交易习惯的情况下,一套应当包括上盖、下盖、支架与手写笔四个部件。鉴于1号项目合同中上盖只出货了21600,低于免收模具费的30万套,故判令技术公司应支付模具费71456元。

  受理这起案件后,我仔细翻阅了卷宗,觉得有两处颇为关键。第一,免收2号项目合同模具费的依据为1号项目合同的出货量,这一点似乎与正常的商业生产逻辑相悖。第二,2号项目合同中的“套”到底该如何理解,需要仔细考虑当事人交易往来过程中的惯例,而不是按照词典的释义作机械解读。

  带着这些疑问,我接待了双方当事人,听取各自的诉辩意见,双方仍旧各执己见,分歧严重。经过审理,我发现模塑公司的经办人在签署2号项目合同后向技术公司发送了电子邮件,该电子邮件中对摊销模具费进行了计算,明确是以2号项目合同中两种产品的出货量作为计算基础。同时,双方另外还签署过多份合同,合同下的品名并不都包括“上盖、下盖、支架、手写笔”四种产品,但都使用了“套”字。此外,2号项目合同签署后,1号项目合同的上盖不再生产,2号项目合同的上盖予以了替代。

  合议庭经评议后认为,第一,无论是从案涉的2份项目合同来看,还是从技术公司与模塑公司签订的其他合同来看,每份合同都有具体产品及相应的模具费,内容为模塑公司制造模具,并根据模具生产产品供应给技术公司,技术公司支付货款给模塑公司。对于模具制造的成本即模具费,双方约定在产品量产达到少数时可以免除。可见当产品产量越大,模具成本可通过产品销售收回,才存在免收模具费的情况,而在产量难以覆盖模具成本时,技术公司才需要支付模具费。由此可见,一种产品是不是应当免收模具费,应以该产品的产量作为依据,而不应以别的产品的产量作为依据,这与正常的商业生产逻辑吻合。

  第二,2号项目合同签署的次日,模塑公司向技术公司发送了电子邮件,提及了30万套免模具费的事宜,并进行了成本收益计算,在计算和相关表述中,模塑公司明确是以2号项目合同中约定的上盖和支架满足30万套作为计算依据。

  第三,2号项目合同签订后,1号项目合同的上盖就不再生产了。如果以1号项目合同中四个产品均满足30万套作为免收2号项目合同模具费的依据,则在2号项目合同签署时,1号项目合同的上盖数量停留在21600,免收模具费的条件不可能成就,明显不符合商业交易的一般逻辑,也有悖常理。相反,从技术公司的陈述来看,2号项目合同的上盖替代了1号项目合同的上盖,故2号项目合同上才表述为“即量产1号项目(手写笔,支架,上盖,下盖)12个月内出货量超过30万套免付模具费”,该说法符合常理,也可与模塑公司的电子邮件相互印证。

  第四,关于“套”的理解,无论是从双方签署的合同约定来看,还是从电子邮件的往来内容来看,双方并未将一套限定为包括上盖、下盖、支架和手写笔。相反,从双方签署的多份合同来看,有的合同只约定了上盖,有的合同约定了上盖、下盖和台排,有的合同约定了上盖和支架,但在表述时都使用了“套”字。另外,从实际交货数量来看,上盖、下盖、支架与手写笔的数量均存在一定的差异,显然与一套(包括上盖、下盖、支架与手写笔)的理解相悖。因此,从案涉合同的约定以及履行情况去看,“套”应针对每一项具体的产品。本案中,2号项目合同中,上盖、支架数量均超过了30万套,故2号项目合同应当免收模具费。

  现代的民商事审判既要注重法律本身的逻辑,又要兼顾社会经验,将逻辑与经验紧密结合,这样的审判思维才符合时代发展需要,体现社会主义核心价值观。具体到商事审判而言,随着商事案件类型的多样化、案件事实的复杂化以及法律关系的交叉化,我们应该不断更新审判思维,在商事案件的审理中不局限于商事法律的适用,而是要尊重商业运行的规则、商业政策、交易习惯等现实要素,依托常识、常情及常理,以最优的思维方法处理每一起案件,进而达到案件法律效果与社会效果的统一。

  此外,我们要加强对经济、金融等商业知识的学习,逐渐完备知识结构,增进对商事交易惯例和新生交易模式的关注和了解,在掌握基本的交易程序和交易结构的基础上,准确认定交易表象背后的法律关系,引导行业和市场的规范发展。

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